人民网北京3月11日电 (记者 陈键)全国人大代表、用友软件董事长兼总裁王文京透露，其将与其它代表联名提出议案，对现行《证券法》提出修改意见，以使《证券法》适应新的形势。该方案建议，将《证券法》修改纳入全国人大常委会五年立法规划和今年立法计划，尽快正式启动《证券法》修改工作，为资本市场改革发展提供坚实法律保障。议案全文如下：

关于修改《证券法》的议案

案由：

现行《证券法》自2006年施行以来，在规范市场主体行为、促进证券市场创新发展、保障监管执法活动、提升投资者保护水平等方面发挥了积极作用，有效保障了资本市场功能的发挥。但是，与当时的立法背景相比，目前我国资本市场改革发展的内外部环境与运行基础已经发生了重大变化。作为调整资本市场关系的基本法，《证券法》有必要适应新的形势，对一些重要制度进行调整和完善。

案据：

经认真调查研究，我们认为，现行《证券法》主要存在以下问题：

一是公开发行股票上市公司的准入和退出机制定位存在偏差。现行《证券法》要求对企业财务状况和盈利能力做出实质判断，准入门槛侧重于满足大中型企业的需要，主要拥有知识、创意和品牌等软性资产的创新企业不能及时通过上市融资做大做强，一些企业不得不到境外上市实现融资需求。同时，退市条件的设置也过于看重公司财务状况，缺乏涵盖公司业绩表现、资产状况、股票交易价格等因素的综合判断标准。

二是缺少中小企业多元化直接融资的专门制度安排。目前，我国资本市场直接融资结构不平衡，除2400余家上市公司外，还有2万多家股份有限公司、1200多万家各类中小微企业难以从资本市场获得融资支持。造成这一状况的重要原因，是法律制度中缺乏定向私募发行、小额快速融资等适宜于广大中小微企业的直接融资制度安排，也缺乏对市场层次和交易机制的相关规定。

三是债券融资制度设计没有体现不同于股票融资的特殊性。《证券法》有关债券市场运行制度的设计，没有体现债券融资注重偿还能力、防范违约风险的特点，在发行条件、审核机制、信息披露、投资者保护等方面未能体现债券与股票的差异性，制约了债券融资的效率。

四是欠缺有效提升并购重组市场效率的制度安排。现行制度基于公司控制权转移过程中对中小股东的保护，更多地强调公司决策、信息披露等方面的公平性，对有利于提升市场效率的制度安排兼顾不足。现行制度规定的并购重组手段比较单一，对价支付方式灵活性不够，分立合并、股份回购、破产重整等措施针对性不强。

五是对境内企业到境外上市制度规定过于原则，不利于企业走出去利用境外资本做大做强。对于境外企业来境内上市，也缺乏总体安排。

六是有效保护投资者合法权益的民商事机制和执法制度需要进一步完善。突出表现在民事赔偿机制方面，由于缺乏便利投资者诉讼、举证的专门机制，只能适用一般的民事诉讼制度，市场满意程度较低。另外，按照现行执法体制查处证券期货违法犯罪，客观上存在地方公安司法机关办案与集中统一监管要求不完全适应的矛盾和问题，需要进一步优化。

七是违法所得上缴问题需要调整。证券违法行为人的违法所得，是从投资者那里攫取的非法利益，应当归还利益受损的投资者。但现行《证券法》第二百三十四条规定：“依照本法收缴的罚款和没收的违法所得，全部上缴国库”，客观上使投资者的经济损失得不到补偿，《证券法》确定的保护投资者合法权益的立法宗旨无法实现。为了将投资者保护工作真正落到实处，建立和健全投资者利益保障和救济机制，有必要学习和借鉴美国等发达国家经验和做法，规定违法所得不上缴国库，而交投资者保护基金公司管理，并由该公司向受损害的投资者进行偿付。同时本着取之于市场，用之于市场的原则，收缴的对证券违法行为的罚款也应由财政部返还证监会，用于维护证券市场秩序和保障投资者合法权益事宜，例如投资者保护，奖励违法行为举报人和打击证券违法行为等。